中瓷電子重組再遭深交所問詢

  ICC訊  深交所4月6日下發(fā)關于對中瓷電子申請發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的審核問詢函。

       深交所要求公司補充說明博威公司、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產及負債和國聯(lián)萬眾向標的資產外的關聯(lián)采購具體內容、采購對象及金額，結合可選供應商報價或市場價格、關聯(lián)方毛利率等補充披露向中國電科十三所采購委托加工服務等關聯(lián)采購的定價公允性;結合歷史年度氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務組織機構設置，采購、生產、銷售、管理、研發(fā)活動及相關人員的獨立性等，補充披露對氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產及負債的劃分依據、獨立核算的可行性和模擬財務報表編制的合理性，是否涉及與中國電科十三所成本、費用分攤等，如是，說明相關分攤依據及會計核算的準確性;結合自有產線投產前后該經營性資產生產經營過程對中國電科十三所的采購/外協(xié)加工內容及體量，相關采購的必要性及對該經營性資產業(yè)務開展的重要性程度等，進一步補充披露本次交易未將向中國電科十三所采購外協(xié)加工涉及相關工序資產等納入本次交易范圍的原因及對本次交易業(yè)務和資產完整性、獨立性的影響，本次交易是否符合規(guī)定;結合本次交易完成后上市公司對關聯(lián)方采購的具體金額及占比、減少關聯(lián)交易措施的可行性及進展、備考財務報表中交易完成后上市公司新增關聯(lián)采購的具體內容及金額，補充披露本次交易是否符合相關規(guī)定;結合中國電科十三所及下屬公司射頻相關業(yè)務、國基南方/中國電科五十五所氮化鎵相關業(yè)務在產業(yè)鏈條各環(huán)節(jié)的業(yè)務定位、產品類型、應用領域、客戶群體等方面與標的資產的具體差異，補充披露認定不存在同業(yè)競爭情形的具體依據，并結合國聯(lián)萬眾與國揚電子重疊客戶的重要性，包括但不限于收入金額及占比等、國聯(lián)萬眾預測期碳化硅模塊業(yè)務收入占比等，進一步披露現(xiàn)有同業(yè)競爭是否對國聯(lián)萬眾日常經營構成重大不利影響。

  同時，深交所還要求公司說明博威公司預測期內MIMO基站、大功率基站氮化鎵射頻芯片及器件的具體銷售單價、銷售數(shù)量，2022年各主營產品實際銷售單價、數(shù)量與預測數(shù)據是否存在較大差異，如是，補充披露差異原因及對本次交易評估作價的影響;結合博威公司預測期內主營產品結構變化、銷售均價下滑趨勢、產品成本預測依據、預計行業(yè)利潤率走勢等，補充披露預測期內毛利率保持穩(wěn)定的合理性;氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產及負債預測期內大功率、小功率氮化鎵通信基站射頻芯片銷量變化趨勢與實際走勢相反、產品價格下降幅度超過評估預測水平的原因以及對本次評估預測的影響，并結合預測期內主營產品結構變化、銷售均價下滑趨勢、主材襯底等成本預測依據、預計行業(yè)利潤率走勢等補充披露預測期內毛利率保持穩(wěn)定的合理性;對博威公司、氮化鎵通信基站射頻芯片業(yè)務資產及負債的預測期及永續(xù)期業(yè)績預測是否充分考慮通信基站建設周期性以及通信技術更新迭代的影響，如是，詳細披露具體體現(xiàn)。

  此外，深交所還要求公司博威公司被美國商務部工業(yè)和安全局納入“實體清單”后，對博威公司主營業(yè)務帶來的具體影響及應對措施，相關產品或技術供應受限對博威公司生產經營、技術研發(fā)的影響，是否對博威公司持續(xù)經營能力造成重大不利影響，并作重大風險提示;本次交易評估定價是否充分考慮前述風險對標的資產未來年度預測收益的影響等。