近日,四川證監(jiān)局對匯源通信下發(fā)《提示整改函》,指出該公司治理存在風(fēng)險、對董事長授權(quán)不規(guī)范、現(xiàn)金使用不規(guī)范、大股東未按約定履行承諾。
自2009年5月作出注資重組的承諾至今已有3年半時間,匯源通信大股東明君集團科技有限公司(以下簡稱明君集團)對匯源通信的重組一再擱置。12月19日,承諾履行公告終于姍姍而至,不過明君集團對早先的注資承諾再次開出了24個月的期限。
據(jù)了解,承諾的重組未能如期進行,而匯源通信的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)卻已開始流失。
重組承諾3年半未兌現(xiàn)
12月20日,匯源通信于深交所發(fā)布“關(guān)于收到四川證監(jiān)局《提示整改函》的提示性公告”,據(jù)公告,10月15日~10月19日,四川證監(jiān)局對匯源通信進行現(xiàn)場檢查,發(fā)現(xiàn)多項問題和風(fēng)險。
其中,大股東未按約定履行承諾被著重指出。2009年4月20日,因時任公司控股股東的匯源集團籌劃重大資產(chǎn)重組,匯源通信宣布停牌。接下來,成為新控股股東的明君集團承諾于2009年5月啟動對匯源通信重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作,但重組卻因各種因素未能實施。
依照明君集團2009年受讓股份的相關(guān)約定,作為受讓匯源通信股份的對價,明君集團需向匯源集團支付9000萬元現(xiàn)金并向匯源集團交付“目標(biāo)資產(chǎn)”。交付日期最晚不得遲于2012年12月31日。
置出資產(chǎn)同時,明君集團還公開承諾,將向匯源通信注入旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),實現(xiàn)匯源通信主營業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,解決匯源通信及控股股東匯源集團當(dāng)時面臨的困難,改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力。
但如今,向匯源集團置出上市公司資產(chǎn)的大限已近,匯源通信資產(chǎn)分批被置出,但卻沒有相應(yīng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入,上市公司的盈利能力不斷被減弱。
昨日,匯源通信公告稱:明君集團將繼續(xù)推進上市公司的資產(chǎn)重組工作,擬在未來24個月內(nèi),完成相關(guān)資產(chǎn)的規(guī)范、優(yōu)化和整合工作,適時重新啟動資產(chǎn)重組工作。
“我們的心情和眾多股東一樣,也是想盡力推動重組。”匯源通信董秘代紅波向《每日經(jīng)濟新聞》記者如是表示。
然而,對于至今重組仍未能執(zhí)行的細(xì)節(jié),匯源通信卻一直未向外界披露。即使是證監(jiān)會要求在11月底前公布承諾履行的自查結(jié)果,匯源通信直到12月19日晚才披露相關(guān)信息。
優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被轉(zhuǎn)讓
更換控股股東后的匯源通信已經(jīng)置出了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),但明君集團承諾的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入?yún)s一再拖后。
11月22日晚,匯源通信披露,公司擬將所持有的四川光恒通信技術(shù)有限公司35.12%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方成都一誠投資管理有限公司 (以下簡稱一誠投資),股權(quán)作價5389.34萬元,預(yù)計產(chǎn)生1000萬元的收益。
此前兩個月,匯源通信還放棄了光恒通信其他股東轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。光恒通信是匯源通信旗下為數(shù)不多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)之一,每年貢獻的投資收益在匯源通信的凈利潤中占較大比重。截至8月31日,光恒通信的總資產(chǎn)為3.34億元,凈資產(chǎn)為1.22億元;1~8月光恒通信實現(xiàn)營業(yè)收入3.23億元,凈利潤1151.30萬元,而2011年全年,匯源通信凈利潤僅1859萬元。
我們注意到,匯源通信向一誠投資轉(zhuǎn)讓光恒通信股權(quán),是明君集團在2009年5月自匯源集團受讓匯源通信4000萬股股份時作出的對價約定之一。
在代紅波看來,光恒通信是匯源通信下面的一個參股公司,其業(yè)務(wù)并不屬于匯源通信光纜、通信的主營業(yè)務(wù),這幾年光恒通信剛扭虧,且絕對值并不是很大。
中小股東抱團反對
對于轉(zhuǎn)讓光恒通信股份一事,匯源通信的中小股東怨言頗多。
一位證券業(yè)人士表示,在表決轉(zhuǎn)讓光恒通信股權(quán)的議案中,匯源通信即遭眾多中小股東集體抵制,有22.84%的中小股東投了反對票。截至目前,明君集團入主已有三年半,不僅重組擱置,替代現(xiàn)金也沒有支付,當(dāng)初美好的愿景如今看來只是“畫餅”。
“明君集團收購的目的,肯定是想推動重組,而不是僅僅當(dāng)一個大股東。”代紅波向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。
然而投資者卻不這樣認(rèn)為。“不知明君集團擬注入的資產(chǎn)到底如何的優(yōu)質(zhì)和龐大,用了三年半的時間仍無法將其整合起來。”一投資者曾在股吧里抱怨道。
就在昨日的公告中,匯源通信表示,明君集團擬在未來24個月內(nèi),完成相關(guān)資產(chǎn)的規(guī)范、優(yōu)化和整合工作,適時重新啟動資產(chǎn)重組工作。
有細(xì)心的投資者指出:“24個月內(nèi)完成整合,然后再"適時"進行重組,也就是說兩年內(nèi)都不一定有重組。”
面對投資者的一片質(zhì)疑之聲,匯源通信僅在深交所互動易平臺里以 “我們會把您的意見及時反饋給大股東”等類似表述加以回應(yīng)。
對于大股東權(quán)利的行使,中小股東曾頗有微詞。匯源通信董事長曾由明君集團董事長徐明君兼任,在四川省證監(jiān)局《提示整改函》中,就專門提到 “對董事長授權(quán)不規(guī)范”。5月份,經(jīng)公司董事會選舉,徐小文將接替徐明君,成為匯源通信新任董事長。公開資料顯示,徐小文為徐明君之弟。
徐明君持有明君集團98.04%的股權(quán),并通過明君集團間接持有匯源通信20.68%的股份,為匯源通信的實際控制人。