中興通訊擬向南京溪軟轉(zhuǎn)讓子公司中興軟創(chuàng)43.66%股份 交易價12.2億元

  ICCSZ訊 （編輯：Nicole）2月10日，中興通訊(或稱“公司”)官方發(fā)布《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中興軟創(chuàng)科技股份有限公司部分股份相關(guān)事宜的公告》。據(jù)公告稱，中興通訊已于2018年2月9日與南京溪軟企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“南京溪軟”)以及中興軟創(chuàng)科技股份有限公司(以下簡稱“中興軟創(chuàng)”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓和新股認購協(xié)議》。按協(xié)議，中興通訊擬以人民幣12.233 億元向南京溪軟轉(zhuǎn)讓其所持控股子公司中興軟創(chuàng) 43.66%股份，本次交易完成后，公司仍持有中興軟創(chuàng) 35.19%股份。

  據(jù)悉，本次轉(zhuǎn)讓前，中興軟創(chuàng)各股東持股情況如下：中興通訊、嘉興歐拉投資合伙企業(yè)(有限合伙)、徐州凱訊投資合伙企業(yè)(有限合伙)等十家合伙企業(yè)(合稱為“中興軟創(chuàng)員工持股平臺”)分別持有中興軟創(chuàng)80.1%、9.9%及 10%股份。而在中興通訊向南京溪軟轉(zhuǎn)讓中興軟創(chuàng) 43.66%股份的同時，南京溪軟對中興軟創(chuàng)增資 1 億元人民幣。

股份轉(zhuǎn)讓交易前中興軟創(chuàng)股份結(jié)構(gòu)

股份轉(zhuǎn)讓交易后中興軟創(chuàng)股份結(jié)構(gòu)

  中興軟創(chuàng)成立于2003 年 2 月 21日，注冊地址為南京市雨花臺區(qū)紫荊花路 68 號，注冊資本6億元人民幣，其主營業(yè)務范圍包括電信運營支撐業(yè)務(即 BOSS 業(yè)務)，智慧城市領(lǐng)域內(nèi)的交通(軌道交通、RFID 數(shù)據(jù)采集及包含 RFID 數(shù)據(jù)處理的交通行業(yè)應用除外)和政務行業(yè)的應用軟件產(chǎn)品研發(fā)、客戶化定制及應用層系統(tǒng)集成服務等。

  2016年，中興軟創(chuàng)年度營收19.3億元人民幣，凈利潤 1.26億元，經(jīng)審計截止2016年12月31日資產(chǎn)總額3.4億元人民幣。而中興軟創(chuàng)2017年1—11月未經(jīng)審計營業(yè)收入為15.2億元人民幣。本次關(guān)于中興軟創(chuàng)的股份轉(zhuǎn)讓交易，中興通訊和南京溪軟雙方經(jīng)友好協(xié)商同意中興軟創(chuàng) 100%股份整體價值為 28.02 億元，一致確定本次交易股份轉(zhuǎn)讓的每股轉(zhuǎn)讓價格為 4.67 元，南京溪軟收購 43.66%股份的轉(zhuǎn)讓款為 12.233 億元。另外，南京溪軟按照每股價格 4.67 元向中興軟創(chuàng)增資 1 億元，其中 21,413,276 元計入中興軟創(chuàng)注冊資本，剩余 78,586,724 元計入資本公積。

  本次交易完成后，中興通訊將不再控制中興軟創(chuàng)，中興軟創(chuàng)不再納入中興通訊合并報表范圍。中興通訊出售中興軟創(chuàng) 43.66%股份部分產(chǎn)生投資收益(稅前)約為 4.5億元，剩余本公司所持中興軟創(chuàng)35.19%股份按公允價值重估產(chǎn)生投資收益(稅前)約 2 億元至 3.4 億元之間，合計約為 6.5 億元至 7.9 億元，具體金額以本次交易交割完成后公司經(jīng)審計財務報告為準。

  關(guān)于南京溪軟：南京溪軟企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)成立日期于2018 年 1 月 8 日，為有限合伙企業(yè)性質(zhì)認繳出資總額16.04元,該合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人是上海麒鵬投資管理有限公司，公司定位為企業(yè)管理咨詢及商務信息咨詢。據(jù)悉，該合伙企業(yè)的合伙人包括杭州阿里創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海麒維投資中心(有限合伙)及上海麒鵬投資管理有限公司。其中上海麒鵬投資管理有限公司為南京溪軟普通合伙人，成立于 2017 年 11 月 13 日。南京溪軟及其普通合伙人、有限合伙人與本公司及本公司前十名股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次關(guān)于中興軟創(chuàng)股份轉(zhuǎn)讓交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。